IPO的100种瑕疵 开心麻花的这种算吗？

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　　在新三板业内人士看来，开心麻花早已是一只神话股。挂牌期间，开心麻花两次定向增发的价格从2.4元飙至106元，估值直接推上50亿的高峰，前后仅一个半月的时间。但是，这段神话般的过往也可能成为开心麻花转板之路的瑕疵。

　　要数哪家挂牌公司最会“玩”，开心麻花绝对当仁不让。

　　从话剧、荧屏再到资本舞台，开心麻花都“玩”出了自己的一片天。

　　曾有媒体报道，开心麻花拟IPO是在寻开心，可谁知，人家比你还认真。

　　就在昨晚，即3月13日，开心麻花发布公告称，公司于1月16日向北京监管局报送了上市辅导备案材料。北京监管局于3月10日在官方网站公示了公司辅导备案情况。

　　补充一句，目前新三板还未有影视公司转板成功。也就是说，开心麻花又要尝试新的可能了。

　　在新三板业内人士看来，开心麻花早已是一只神话股。

　　挂牌期间，开心麻花两次定向增发的价格从2.4元飙至106元，估值直接推上50亿的高峰，前后仅一个半月的时间。

　　但是，这段神话般的过往也可能成为开心麻花转板之路的瑕疵。

　　今天一起来聊聊定价公允性的问题。

　　「 小心被证监会“看上”」

　　2017年2月20日，共有两家新三板转IPO企业同时获得证监会的意见反馈，分别是凯伦建材、光莆电子。

　　两份意见反馈均提到转让定价公允性问题。

　　凯伦建材挂牌期间共有三笔交易，分别于2015年1月20日、21日、29日以5元/股的价格成交1万股、20万股、9万股。另外，在2015年6月25日，凯伦建材以每股4元的价格募资1600万元，每股价格较此前在二级市场的成交价格(5元)低1元。

　　光莆电子方面，挂牌当日(2014年1月24日)，公司实际控制人之一林瑞梅通过股转系统向实际控制人之一林文坤协议转让3万股，成交价格4.6元/股，交易双方为兄妹关系。

　　

　　证监会说了，必须给我一个合理的解释。

　　相比凯伦建材，证监会对光莆电子的要求更加严格。

　　除了要说明这笔交易发生的原因、定价依据、出资来源外，还要说明此次股权转让行为对发行人实际控制人认定及公司治理有效性的影响。

　　同日获得反馈、同样的问题、同日上会，发审会结果却大不相同。光莆电子成功过会，凯伦建材却得到暂缓表决四个大字，原因至今还是个谜。

　　谜底尚未揭开，所以不能妄加定论，转让定价公允性是否对成功过会起到关键性作用，还有待考究。但就目前而言，转让定价公允性已成为证监会关注的重点之一。

　　新三板挂牌企业作为公众公司，挂牌新三板期间的每一笔交易都是留痕的，而按照相对较严格的IPO要求，那些成交后增发价格波动较大的新三板拟IPO企业可能会为历史上的一笔交易而遭遇合规风险。

　　「 开心麻花定增价格要起飞 」

　　在开心麻花的身上，同样存在转让定价公允性问题。

　　相比凯伦建材、光莆电子，开心麻花在这一问题上有过之而无不及。

　　开心麻花于2016年2月15日发行认购公告称，公司拟以每股106元的价格，向11名新增投资者发行不超过284万股，拟募集金额不超过3.01亿元。

　　此时开心麻花的估值已达50.2亿元，实际控制人张晨以52.06%的持股比例身价超过25亿。

　　不得不说，幸福来得有点突然。

　　在此之前，开心麻花曾进行过一次定增。2016年1月4日，实际控制人张晨以2.4元/股的价格认购了开心麻花152万股，募集金额达364万。

　　从2.4元到106元，前前后后仅隔一个半月，定增价格就翻了44倍，直接爆赚1.5亿。

　　但这并不妨碍投资者的哄抢。

　　

　　也正是这次定增，让开心麻花从“话剧第一股”向“话剧第一神话股”完美蜕变。

　　「 新三板转让定价就是这么任性 」

　　在新三板转让定价公允性问题上，开心麻花只是冰山一角。

　　此前富姐曾在《“开心麻花”任性定增老板一个半月赚1.5亿》一文中提出相似的案例。

　　1、易科势腾：2015年3月24日，易科势腾以每股1.35元/股的价格向32名特定投资者(本次定向发行的对象为现有股东及新增投资者)发起定增，如果按照11月13日14.07元的收盘价计算，平均浮盈11.56万元，浮盈比例为942.22%;

　　2、意欧斯：2015年4月16日，意欧斯以1.25元/股的价格向特定对象发起定增，而当时意欧斯的股价为15.01元/股;参与本次股票发行的对象为新增的符合投资者适当性管理规定的 2 家券商和 3 名自然人投资者。

　　“任性”定价的案例并不少见，但也折射出一个问题：新三板市场定增条件宽松，转让定价紊乱，很多挂牌公司的转让价格并没有得到公允。

　　1、定增价格参考公司每股净资产、市盈率以及企业的成长性来确定

　　2、定增人数不超过35人，不包括在册股东

　　3、无限售要求

　　不可否认的是，这样宽松的环境在一定程度上解决了新三板企业融资难的问题，但也有不少企业以此套利。

　　与之形成鲜明对比的是，A股市场对定增方案要求极为严格，包括定价公允性：

　　1、审批时间至少需要半年

　　2、定增人数不得超过10人

　　3、定增价格依据近期二级市场交易价格

　　4、通常有一年或三年锁定期

　　为了遏制再融资过程中发行价与现股价之间的离谱价差，监管层也是操碎了心。

　　任性终究要回归理性，对于新三板转IPO企业来说，转让定价公允性问题需要引起重视了。